网贷平台布局境外互联网证券？监管：先备案，不得从事营利性活动

上周五，所有人的目光都集中在“金控意见稿”中。金控意见稿影响深远，已经有多篇文章进行了解读。今天，来讲一下上周证监会发布的文件，同样意义深远。

7月25日，证监会发布《境外证券期货交易所驻华代表机构管理办法》（以下简称：管理办法），这代表在大陆以互联网证券为依托、开展境外股票市场投资业务的公司，将会受到严管。

之前，根据北京商报报道：在网贷行业持续出清、备案久未落地的背景下，越来越多平台开始拓展业务疆界，谋求多元化、国际化发展，其中互联网证券俨然成为头个被平台抢食的一块新蛋糕，吸引了一批网贷平台进行业务布局。有几家互联网金融平台、网贷平台的券商业务多立足香港，申请或收购香港券商牌照，开拓港股、美股等海外证券交易市场，业务开展同样延续“金融科技”、“普惠金融”的思路，依靠科技创新降低投资门槛和成本，“智能选股”、“交易免佣”等成为其宣传看点。

其实，这种情况并不是偶然。之前，某“动物”名号的证券，就在境内开展过外盘投资业务；很多股民也通过这种方式，来交易美股或者港股。

看到这种“外盘红利”的网贷平台，因受制于监管和市场的影响，也纷纷的开始转型或者布局。那么，此次的“意见稿”会对网贷平台布局境外互联网证券产生什么样的影响呢？

一、流量为王的时代，重拾“居间人”

说一千道一万，金融界现在是一个流量为王的时代。

互联网金融平台、网贷平台在监管没有进行合规之前，积攒了大量的投资人（出借人）群体。随着监管的不断深化，要求网贷平台“三降”。其实从数据上来看，网贷平台出借人确实存在一定的流失。行业不景气，前景变得黯淡无光，备案的最终期限也没有明确的指示，这导致了很多网贷平台开始布局转型其他的业务。

从之前监管释放出来的信息看，鼓励网贷平台进行转型，符合条件的获得网络小贷牌照或者消费金融牌照，但是，这只是针对于借款端。而且，网络小贷牌照自2017年收紧以来，还没有正式的放开，相关监管机构也在积极的重新完善和制定网络小贷的相关政策。

消费金融从一定程度上属于“金融机构”，门槛高、人员从业要求高，也不是一般平台能够完美转型的。

除此之外，大部分平台的出借人以及出借业务不知道如何转型、不知道如何发展。虽然也有平台取得了“三方理财代销牌照”，销售资管产品、基金、保险。但是，这个牌照同样不好取得，也需要专业化的经营。

根据上述的原因，网贷平台不得不“另寻出路”，寻找和选择适合自身出借群体的产品。

所以平台开始布局境外互联网证券业务，说到底，这是一个“居间业务”。

“居间人”这个称号估计很多人都知道，尤其是之前从事过证券、期货的都对“居间人”不陌生。说的通俗一点，居间人就是你代理某家券商、期货公司的经纪业务，在当地或者你所熟悉的领域向投资者提供开户、结算、交割等业务。再说的直白一点，你是个代理人，帮着券商找投资人开户炒股。

所以，网贷平台布局的境外互联网证券业务，也是同样的原理。换句话说，网贷平台成了境外券商在中国的“代理商”。网贷平台利用自身的资源，让其投资人通过网贷平台，注册、开户、交易、交割、清算国外股票市场。

从战略布局上来讲，这确实是一个不错的选择，然而随着证监会意见稿的出台，这项业务也将被收紧。

二、先备案，并且不得从事营利性活动

一直以来，境外资本市场让人趋之若鹜，但是也暗含了巨大的风险。很多股民都想尝试一下境外的资本市场，炒美股、港股。交易规则不一样，交割程序也有所差别，正因为如此，这其中也蕴含着风险。

虽然有着不错的市场前景，但是国内的投资者投资境外的资本市场，本来也有一定的政策风险。从整个政策大方针上来看，在境内获取投资者，投资到境外的金融产品、证券，依然还是要符合中国的法律法规。

首先，人民币不可自由兑换，并不能通过资本市场进行有价的标的交换为同等值的外币。其次，按照中国现行的金融、法律等相关规定，未经允许境内的任何机构不得募集境内资金投向境外资本市场（具体参照资管新规）。最后，境外的资本市场，未经允许不得向境内的投资者进行募集。

而且，很多网贷平台，虽然在境外取得了相关“证券类”的牌照或者资格，以及一定的授权证书。但是，需要经过中国的监管部门进行批准，方可开展此项业务。说的通俗一点，境外牌照在境内不管事，依然需要国内的监管授权。

所以，从本质上讲，这项业务的开展变成了“擦边球”。现在随着管理办法的出台，更是让这项业务受到了限制。

从管理办法中看出，要想开展这项业务，必须进行备案，监管列出了十一项所备案的材料。值得一提的是，管理办法中明确表示：

第九条：代表处及其工作人员不得与法人或者自然人签订可能给代表处或者其境外交易所带来收入的协议或者合同，不得从事或者变相从事任何营利性活动，不得向境内单位或者个人提供交易直接接入服务，不得通过境外交易所会员等机构以任何形式向境内单位或者个人提供交易服务以及其他法律、法规规定的禁止性活动。

第十条：代表处及其工作人员只可面向机构或者企业进行市场介绍。市场介绍指代表处及其工作人员对机构或者企业举办的培训、会议、座谈等非营利性活动。代表处举办面向机构或者企业的市场介绍，应当在活动结束后5个工作日内将有关情况报送代表处所在地中国证监会派出机构。代表处及其工作人员进行市场介绍时，不得涉及具体产品；不得介绍开户、交易方式、交易费用等具有交易导向的内容；不得提出或者接受买卖任何证券、期货合约和其他金融产品的要约。

可以看得出，如果你是在境内的代理人、居间人，可以进行导流，但是不能够对投资者进行开户、交易或交割、清算的业务。从一定程度上讲，这变成了一个“导流平台”，而不是“居间人”。之前，有很多的境外资本市场机构或者境内的代理机构，打着“0佣金”的旗号来抢占市场，其实对于“0佣金”来讲，确实存在着扰乱市场秩序或者恶性竞争的影响。

所以，未来要布局这个业务，重点在于，先取得备案（在中国，从事金融业务必须经过监管许可）。然后只能做“导流”或者情景展示，不能做“居间业务”，代理开户、进行交割。结算都没法有效的进行。

对于互联网金融平台和网贷平台来讲，可以说布局这项业务是“出师未捷身先死”，在整个金融处在风险防控化解的当下，布局任何业务都需要监管，都需要符合中国金融市场规律以及法律法规。